中国经济网北京12月4日讯 昨日，上交所对新疆天业（600075.SH）下发问询函。新疆天业拟以现金3.07亿元收购控制股权的人新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权，上交所要求新疆天业说明天伟水泥未分配利润大额为负的原因等事项。
2020年12月3日，新疆天业披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控制股权的人天业集团持有的天伟水泥100%股权。2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。
上交所注意到，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。
对此，上交所要求新疆天业结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因。
经中国经济网记者查询，12月3日，新疆天业披露《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易公告》显示，本次关联交易是公司拟收购控制股权的人天业集团所持有的天伟水泥100%股权。本次股权交易定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评定估计有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号资产评估报告评估结果3.07亿元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为3.07亿元。本次交易方式为公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，成立于1996年6月，注册资本32亿元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有公司股份7.29亿股，占公司股份总数的53.56％，为公司控制股权的人。截止2019年12月31日，经审计总资产428.64亿元，归属于母企业所有者权益88.22亿元，营业务收入166.94亿元，归属母公司所有者的净利润2.10亿元。
天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于2014年3月14日，注册资本2亿元，具有200万吨水泥生产产能，主要经营：水泥制造，水泥制品的生产与销售等。2017年至2020年6月30日，天伟水泥实现营业收入分别为2.46亿元、3.34亿元、3.93亿元、1.38亿元；净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元；经营净现金流分别为7816.78万元、1.02亿元、1.39亿元、2391.74万元。
天伟水泥表示，由于产能过剩及电石渣水泥冲击，新疆水泥价格2011-2017年呈下滑趋势。为此，新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格迎来回升，2018年以来疆内水泥行业整体盈利水平提升。今年上半年虽然受疫情影响，但随着需求的明显改善，下半年整体水泥经营情况呈现较好态势。
12月3日，新疆天业披露《天伟水泥有限公司审计报告》显示，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润分别为-7771.18万元和-7536.78万元。
2020年12月3日，你公司披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控制股权的人新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）持有的天伟水泥有限公司（以下简称天伟水泥）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关法律法规，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、前期，公司实施重大资产重组时，天业集团曾出具公开承诺，将在具备收购条件时，促成天业集团子公司天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请公司补充披露，本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致和相关应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
二、公告披露，本次收购完成后，公司具备拥有405万吨水泥的生产能力，有助于逐步提升水泥产业的规模效益和协同效应。但前期公司披露的重组报告书显示，天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密。请公司：（1）结合基本的产品及客户、原材料以及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同；（2）说明此次收购怎么样产生规模效益和协同效应；（3）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。
三、公告披露，2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。同时，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。请公司：（1）定量说明错峰生产、错峰置换对水泥价格的影响；（2）与同行业可比公司的历史财务数据来进行对比，说明天伟水泥业绩变动趋势与其相不相符；（3）结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因；（4）结合上述情形，说明天伟水泥的持续经营能力是不是存在重大不确定性，并充分提示风险。请会计师发表意见。
四、公告及天伟水泥审计报告数据显示，天伟水泥2020年6月底资产负债率82%，负债总金额7.18亿元，主要系结算中心短期借款6.59亿元。2020年上半年，天伟水泥发生财务费用1400.98万元，占当期净利润的59%。请公司补充披露：（1）上述短期借款的借款时间、期限、利率、用途及后续偿债安排等情况，并明确相关安排是否损害上市公司利益；（2）结合上市公司资产负债率、日常运营资金需求等情况，量化分析本次交易对公司流动性的影响，并充分提示风险。请会计师发表意见。
五、公告及天伟水泥审计报告数据显示，天伟水泥固定资产2020年6月末余额为7.34亿元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为4.1亿元。天业集团承诺于2022年12月31日前办理完成不动产登记证。请公司补充披露：（1）补充披露相关不动产未办妥产权证书的具体原因；（2）结合上述情形，说明天伟水泥持有的资产是否产权明晰，是不是满足注入上市公司的条件；（3）说明天业集团承诺办理完成登记证的时间节点是否有利于保护上市公司利益。
六、天伟水泥评估报告数据显示，其产品由天业集团水泥销售管理中心统一销售，天伟水泥不设销售部门及销售人员，本次评估对销售费用不预测。财务费用中的利息支出按企业基准日水平预测，预测值为2683.40万元。其他收益为水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税，预测值在1600-1700万元左右。同时，审计报告数据显示，2019年天伟水泥销售费用为1325.87万元，财务费用为3453.78万元，其他收益为36万元。请公司补充披露：（1）天伟水泥2019年发生销售费用的原因；（2）2019年财务费用明显高于预测值的原因；（3）其他收益预测值明显高于2019年实际发生额的原因；（4）结合天伟水泥历史财务数据，具体说明对销售费用、财务费用和其他收益预测的合理性。请评估师发表意见。
七、天伟水泥审计报告数据显示，2019年和2020年上半年，天伟水泥的营业收入基本通过天业集团水泥销售管理中心实现。前期披露的重组报告书显示，公司与天伟水泥等相关方签署《委托管理协议》，由上市公司统一调度其采购、销售。请公司补充披露上述《委托管理协议》签订时间、生效时间及目前履行情况。请财务顾问发表意见。
八、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购的必要性及合理性、交易定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。
请你公司于2020年12月4日披露本问询函，并于2020月12月11日之前披露对本问询函的回复。
